Чек-лист по реорганизации ООО

Реорганизация ООО — это процесс изменений в структуре общества с ограниченной ответственностью, направленный на изменение его правовой формы, состава участников или активов. Она такие виды, как включать слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование. Основные цели реорганизации — оптимизация управления, улучшение финансового положения и повышение эффективности. Процедура требует соблюдения юридических норм, уведомления участников и кредиторов, а также регистрации изменений в государственных органах.

Слияние

Это процесс объединения двух или более компаний в одну, при котором все права и обязанности реорганизуемых компаний переходят к вновь созданной или одной из существующих компаний. В результате этого процесса остальные компании прекращают свою деятельность.

1. Проведите инвентаризацию в обеих организациях. Подробно учтите все активы и обязательства обеих организаций, чтобы избежать разногласий в будущем.
2. Напишите проект устава новой (образуемой) организации. Обратите внимание на интеграцию положений обеих компаний, чтобы сохранить все важные моменты в новом уставе.
3. Подготовьте проект договора слияния. Согласуйте условия слияния и взаимные обязательства каждой из сторон.
4. Проведите собрания учредителей в обеих организациях:
   1. Примите решение о реорганизации.
   2. Утвердите проекты устава и договора слияния. Убедитесь, что все документы подписаны, и есть протоколы собраний.
5. Уведомите налоговую о реорганизации. Сделайте это в течение трех рабочих дней после принятия решения.
6. Опубликуйте сообщения о реорганизации:
   1. В Федресурсе.
   2. В «Вестнике государственной регистрации». Подготовьте тексты публикаций заранее, чтобы не тратить время на их согласование после собрания.
7. Зарегистрируйте новую организацию. Убедитесь, что все регистрационные документы подготовлены в соответствии с требованиями налоговой инспекции.

Присоединение

В отличие от слияния, подразумевает, что одна компания поглощает другую, которая утрачивает свою самостоятельность. Все активы и обязательства присоединяемой компании переходят к компании, которая продолжает свою деятельность.

1. Проведите инвентаризацию в присоединяемом ООО. Особое внимание уделите оценке обязательств, чтобы минимизировать риски для основной компании.
2. Составьте передаточный акт. Документ должен детализировать все переходящие активы и обязательства.
3. Напишите проект устава новой организации и проект договора присоединения. Проект договора должен учитывать, как именно произойдет интеграция активов и сотрудников.
4. Проведите собрания учредителей в обеих организациях:
   1. Примите решение о реорганизации.
   2. Утвердите проекты устава, договора присоединения и передаточного акта.
5. Уведомите налоговую о реорганизации.
6. Опубликуйте сообщения о реорганизации в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации».
7. Зарегистрируйте новую организацию.

Разделение

Предполагает создание нескольких новых юридических лиц, на которые распределяются активы и обязательства реорганизуемой компании. В данном случае исходная компания прекращает существование, а новые компании продолжают её деятельность в разных формах.

1. Проведите инвентаризацию всех активов. Разделите активы и обязательства на категории для упрощения последующего распределения.
2. Составьте передаточный акт и разделительный баланс. Разделительный баланс должен четко отражать, какие активы и обязательства переходят к каждой из новых организаций.
3. Напишите проекты уставов новых организаций. Проекты уставов должны учитывать будущую самостоятельную деятельность каждой организации.
4. Проведите собрания учредителей:
   1. Примите решение о реорганизации.
   2. Утвердите проекты уставов, передаточный акт и разделительный баланс.
5. Уведомите налоговую о реорганизации.
6. Опубликуйте сообщения о реорганизации в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации».
7. Зарегистрируйте новые организации.

Выделение

Этот вид отличается тем, что из состава существующего ООО создаётся новое юридическое лицо, которому передаётся часть активов и обязательств. При этом исходная компания сохраняет свою деятельность, хотя её имущественная база и сокращается.

1. Проведите инвентаризацию выделяемых активов. Убедитесь, что оценены все активы, которые будут выделены в новую компанию.
2. Составьте передаточный акт и разделительный баланс. Следует точно определить, какие активы и обязательства останутся в исходной компании, а какие перейдут к новой.
3. Напишите проект устава новой организации.
4. Проведите собрание учредителей:
   1. Примите решение о реорганизации.
   2. Утвердите проект устава, передаточный акт и разделительный баланс.
5. Уведомите налоговую о реорганизации.
6. Опубликуйте сообщения о реорганизации в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации».
7. Зарегистрируйте новую организацию.

Преобразование

Преобразование представляет собой смену правовой формы компании, например, когда ООО становится акционерным обществом (АО). При этом сохраняется правопреемственность, но меняется организационно-правовая форма, что может повлиять на управление, налогообложение и ответственность компании.

1. Проведите инвентаризацию всех активов.
2. Напишите проект устава новой организации.
3. Проведите собрание учредителей:
   1. Примите решение о реорганизации.
   2. Утвердите проект устава.
4. Уведомите налоговую о реорганизации.
5. Опубликуйте сообщения о реорганизации в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации».
6. Зарегистрируйте новую организацию.

Резюме публикации

Название статьи

Чек-лист по реорганизации ООО

Описание статьи

В новой статье Нулевого Баланса расскажем об Чек-листе по реорганизации ООО. В чек-листе расскажем, что нужно сделать для реорганизации ООО, какие этапы реорганизации ООО