Реорганизация и отчетность

Мария, здравствуйте!Вопрос достаточно интересный и очень емкий. Давайте начнем по порядку.

Если реорганизованная организация не исполнила обязанность по представлению налоговой отчетности, ее обязанность исполняет правопреемник.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Таким образом, при реорганизации путем преобразования создается новая организация, которая будет являться новым налогоплательщиком (п. 4 ст. 57 ГК РФ, Письмо Минфина России от 20.11.2018 N 03-03-06/1/83586).
Общий порядок представления отчетности при реорганизации
Обязанность по уплате налогов при реорганизации в форме преобразования одной организации в другую переходит правопреемнику реорганизованной организации. При этом сроки исполнения обязанности по уплате налогов не переносятся (п. п. 3, 9, 11 ст. 50 НК РФ). Налоговым законодательством также не установлена возможность изменения сроков подачи деклараций в связи с реорганизацией. Таким образом, если обязанность по представлению налоговых деклараций не была исполнена реорганизованным лицом до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о создании нового лица, такая обязанность должна быть исполнена правопреемником в срок, установленный законодательством.
При реорганизации организации последним налоговым периодом в общем случае является период времени с 1 января календарного года, в котором прекращена организация в результате реорганизации, до дня государственной регистрации прекращения организации, а если налоговым периодом является квартал – период времени с начала квартала, в котором прекращена организация в результате реорганизации, до дня государственной регистрации прекращения организации (п. п. 2 – 3.2 ст. 55 НК РФ).
Теперь рассмотрим более детально:
1) НДС при преобразовании
Налоговым периодом по НДС признается квартал (ст. 163 НК РФ). НДС по операциям, признаваемым объектом налогообложения (кроме ввоза), уплачивается по итогам каждого квартала равными долями не позднее 28-го числа каждого из трех месяцев, следующего за истекшим налоговым периодом. Налоговая декларация по НДС представляется налогоплательщиками в налоговые органы по месту своего учета в срок не позднее 25-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом (п. п. 1, 5 ст. 174 НК РФ).
В случае непредставления реорганизованным лицом налоговой декларации по НДС за последний налоговый период его обязанность должен исполнить правопреемник.
Правопреемник, подавая декларацию по НДС в налоговый орган по месту своего учета за реорганизованное лицо за последний налоговый период, в титульном листе по реквизиту “По месту нахождения (учета) (код)” указывает код 215, в сведениях об ИН Н и КПП – ИНН и КПП правопреемника. Реквизит “Налогоплательщик” заполняется в соответствии с наименованием реорганизованного лица.В реквизите “ИНН/КПП реорганизованной организации” проставляются соответственно ИНН и КПП реорганизованного лица по месту его нахождения.
В поле “Форма реорганизации (ликвидация) (код)” указывается код 1 – “Преобразование”.
В разд. 1 декларации указывается код по ОКТМО муниципального образования, межселенной территории, населенного пункта, входящего в состав муниципального образования, в соответствии с территориальной принадлежностью организации-правопреемника (п. 16 Порядка заполнения (представления) налоговой декларации по НДС, утв. Приказом ФНС России от 05.11.2024 N ЕД-7-3/989@ (далее – Порядок), Приложение N 3 к Порядку).
При представлении налоговой декларации реорганизованным лицом следует указать код налогового периода 21 – 24. В случае представления налоговой декларации правопреемником за реорганизованное лицо следует указать код налогового периода 51, 54, 55 или 56 (п. 20 Порядка, Приложение N 3 к Порядку).
Необходимо обратить внимание, что суммы налога, принятые реорганизованной организацией к вычету по товарам (работам, услугам), в том числе по основным средствам, нематериальным активам, имущественным правам, либо в отношении оплаты, частичной оплаты в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), передачи имущественных прав, подлежат восстановлению правопреемником такой организации в соответствии с пп. 2 – 4 п. 3 ст. 170 НК РФ (п. 3.1 ст. 170 НК РФ).

2)Налог на прибыль при преобразовании
Налоговым периодом по налогу на прибыль является календарный год, отчетными периодами являются I квартал, полугодие и 9 месяцев календарного года (п. п. 1 – 2 ст. 285 НК РФ).
В случае неисполнения реорганизованным лицом до снятия с учета обязанности по представлению налоговой декларации по налогу на прибыль за последний налоговый период декларацию должен представить правопреемник. Налоговые декларации по налогу на прибыль по реорганизованной организации (включая налоговые декларации по обособленным подразделениям) за последний налоговый период должны быть представлены организацией-правопреемником в налоговый орган по месту ее учета, а именно в налоговый орган по месту нахождения организации-правопреемника или в налоговый орган по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика (Письмо Минфина России от 17.12.2020 N 03-03-06/1/110695).
Правопреемник на титульном листе (листе 01) по реквизиту “По месту нахождения (учета) (код)” указывает код 215, ИНН и КПП в соответствии с реквизитами правопреемника. В реквизите “Организация/обособленное подразделение” указывается наименование реорганизованного лица.
В реквизите “ИНН/КПП реорганизованной организации (обособленного подразделения)” проставляются ИНН и КПП реорганизованного лица (п. 2.6 Порядка заполнения налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, утв. Приказом ФНС России от 23.09.2019 N ММВ-7-3/475@ (далее – Порядок заполнения декларации)).
В поле “Форма реорганизации (ликвидация) (код)” указывается код 1 – “Преобразование”.
При представлении налоговой декларации за последний налоговый период следует указать код налогового периода 50 (пп. 3, 6 п. 3.2 Порядка заполнения декларации, Приложение N 1 к Порядку заполнения декларации).
При представлении в налоговый орган правопреемником декларации за последний налоговый период в разд. 1 указывается код по ОКТМО того муниципального образования, на территории которого находилось реорганизованное лицо (п. 4.5 Порядка заполнения декларации).
По общему правилу налоговая декларация по налогу на прибыль за последний налоговый период реорганизованным лицом должна быть представлена не позднее 25 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом (п. 4 ст. 289 НК РФ).
Налог на прибыль по итогам налогового периода должен быть уплачен в общем случае также не позднее 28 марта года, следующего за налоговым периодом (п. 1 ст. 287 НК РФ).
НК РФ не предусмотрено особенностей исчисления и уплаты авансовых платежей по налогу на прибыль при реорганизации организации в форме преобразования.

Налог на имущество организаций при преобразовании
Налоговый период по налогу на имущество организаций определяется как календарный год (п. 1 ст. 379 НК РФ).
Если декларация не была представлена реорганизованным лицом до снятия с учета, то при представлении в налоговый орган по месту учета правопреемника декларации за последний налоговый период за реорганизованное лицо в титульном листе (листе 01) указываются ИНН и КПП правопреемника, в поле “По месту нахождения (учета) (код)” указывается код 215, 216 или 281, а в поле “Налогоплательщик” указывается наименование реорганизованного лица (п. 10, пп. 1, 6, 7 п. 12 Порядка заполнения налоговой декларации по налогу на имущество организаций, утв. Приказом ФНС России от 24.08.2022 N ЕД-7-21/766@ (далее – Порядок заполнения налоговой декларации), Приложение N 2 к Порядку заполнения налоговой декларации).
В поле “Форма реорганизации (ликвидация) (код)” указывается код 1 – “Преобразование” (пп. 8 п. 12 Порядка заполнения налоговой декларации, Приложение N 3 к Порядку заполнения налоговой декларации).
В случае представления правопреемником налоговой декларации за реорганизованное лицо следует указать код налогового периода 50 (Приложение N 1 к Порядку заполнения налоговой декларации).
В поле “ИНН/КПП реорганизованной организации” указываются ИНН и КПП, которые были присвоены организации до реорганизации налоговым органом по месту ее нахождения (пп. 9 п. 12 Порядка заполнения налоговой декларации).
В разд. 1 и 2 декларации указывается код по ОКТМО того муниципального образования, на территории которого находилась реорганизованная организация (недвижимое имущество) (пп. 2 п. 17, пп. 3 п. 21 Порядка заполнения налоговой декларации).
По общему правилу налоговая декларация по налогу на имущество за последний налоговый период реорганизованным лицом должна быть представлена не позднее 25 февраля года, следующего за истекшим налоговым периодом. Налог подлежит уплате в срок не позднее 28 февраля года, следующего за истекшим налоговым периодом. Авансовые платежи по налогу подлежат уплате в срок не позднее 28-го числа месяца, следующего за истекшим отчетным периодом (п. 3 ст. 372.1, п. 1 ст. 383, п. 3 ст. 386 НК РФ).

3)Транспортный налог при преобразовании
Налоговым периодом по транспортному налогу признается календарный год (п. 1 ст. 360 НК РФ).
Налог подлежит уплате налогоплательщиками-организациями в срок не позднее 28 февраля года, следующего за истекшим налоговым периодом. Авансовые платежи по налогу подлежат уплате налогоплательщиками-организациями в срок не позднее 28-го числа месяца, следующего за истекшим отчетным периодом. В течение налогового периода налогоплательщики-организации уплачивают авансовые платежи по налогу, если законами субъектов Российской Федерации не предусмотрено иное (п. п. 1, 2 ст. 363 НК РФ).
Таким образом, реорганизованному лицу следует уплатить налог до момента реорганизации либо данное обязательство исполнит правопреемник.
В целях полноты уплаты налога налоговые органы передают (направляют) налогоплательщикам-организациям сообщение об исчисленной сумме транспортного налога, форма которого утверждена Приказом ФНС России от 16.07.2021 N ЕД-7-21/667@. В случае реорганизации передача (направление) сообщений осуществляется правопреемнику(ам) (п. п. 4, 5 ст. 363 НК РФ, Письмо ФНС России от 18.05.2022 N БС-4-21/5982@, направленное Письмом ФНС России от 06.06.2022 N БС-4-21/6917@, Письмо ФНС России от 30.04.2021 N БС-4-21/6154@).

4)НДФЛ при преобразовании
Реорганизованное лицо, выплачивая доходы физическим лицам – плательщикам НДФЛ, признается налоговым агентом (п. 1 ст. 226 НК РФ).
Налоговые агенты обязаны перечислять суммы исчисленного и удержанного налога за период с 1-го по 22-е число текущего месяца не позднее 28-го числа текущего месяца, за период с 23-го числа по последнее число текущего месяца – не позднее 5-го числа следующего месяца, а за период с 23 по 31 декабря – не позднее последнего рабочего дня текущего года (п. 6 ст. 226 НК РФ).
Налоговые агенты представляют в налоговый орган по месту своего учета (п. 2 ст. 230 НК РФ, п. 1 Приказа ФНС России от 19.09.2023 N ЕД-7-11/649@):
расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом, за I квартал, полугодие, 9 месяцев – не позднее 25-го числа месяца, следующего за соответствующим периодом, за год – не позднее 25 февраля года, следующего за истекшим налоговым периодом (форма 6-НДФЛ);
документ, содержащий сведения о доходах физических лиц истекшего налогового периода и суммах начисленного, удержанного и перечисленного в бюджетную систему Российской Федерации за этот налоговый период НДФЛ по каждому физическому лицу (за исключением случаев, при которых могут быть переданы сведения, составляющие государственную тайну), – ежегодно не позднее 25 февраля года, следующего за истекшим налоговым периодом (Приложение N 1 “Справка о доходах и суммах налога физического лица” к форме 6-НДФЛ).
Срок представления формы 6-НДФЛ и справки о доходах и суммах налогов физического лица при реорганизации юридического лица не изменяется.
Реорганизованное лицо обязано представить форму 6-НДФЛ вместе со справкой о доходах и суммах налога физического лица до момента реорганизации (п. 3.5 ст. 55 НК РФ). Для правопреемника же первым налоговым (расчетным) периодом является период времени со дня создания организации до конца календарного года, в котором создана организация (п. 3.5 ст. 55 НК РФ).
В случае неисполнения реорганизованной (реорганизуемой) организацией (независимо от формы реорганизации) до момента завершения реорганизации обязанностей по форме 6-НДФЛ с приложением указанные сведения подлежат представлению правопреемником (правопреемниками) в налоговый орган по месту своего учета (п. 5 ст. 230 НК РФ).
При заполнении формы 6-НДФЛ за реорганизованное лицо необходимо учитывать, в частности, следующее (п. 2, пп. 3, 7, 8, 9 п. 21 Порядка, утв. Приказом ФНС России N ЕД-7-11/649@ (далее – Порядок заполнения 6-НДФЛ)):
организация-правопреемник представляет в налоговый орган по месту своего нахождения расчет за последний период представления и уточненные расчеты за преобразованную организацию с указанием в титульном листе по реквизиту “По месту нахождения (учета) (код)” кода 215, а в верхней его части – ИНН и КПП организации-правопреемника. В строке “Налоговый агент” указывается наименование реорганизованной организации;
по поле “ИНН/КПП реорганизованной организации” указываются ИНН и КПП, которые были присвоены организации до ее реорганизации;
в поле “Форма реорганизации (ликвидация) (код)” указывается код формы реорганизации (ликвидации) в соответствии с Приложением N 4 к Порядку заполнения 6-НДФЛ – 1;
в поле “Отчетный период (код)” указывается код отчетного периода согласно Приложению N 1 к Порядку заполнения 6-НДФЛ – 51, 52, 53 или 90, означающие соответственно I квартал, полугодие, 9 месяцев или год (эти коды используются только при оформлении формы 6-НДФЛ в ситуации реорганизации или ликвидации).
Справка о доходах и суммах налога физического лица подлежит заполнению при составлении расчета за налоговый период – календарный год. Справка является документом, содержащим сведения о доходах физических лиц истекшего налогового периода и суммах налога, исчисленных и удержанных налоговым агентом, и сведения о невозможности удержать налог, о суммах дохода, с которого не удержан налог, и сумме неудержанного налога (п. п. 18, 29 Порядка заполнения 6-НДФЛ).
Отметим, что если реорганизованное лицо отразило в форме 6-НДФЛ операции раньше положенного срока, то уточненный расчет правопреемник может не представлять, в случае если это не привело к занижению или завышению суммы налога, подлежащей перечислению (Письмо ФНС России от 29.10.2019 N БС-4-11/22150@).

5)Страховые взносы при преобразовании
Расчетным периодом по страховым взносам признается календарный год (п. 1 ст. 423 НК РФ).
При определении базы для начисления страховых взносов вновь созданная организация не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников в реорганизованной организации, и поэтому в базу для начисления страховых взносов включаются только выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников, начиная со дня создания этой организации, то есть со дня ее государственной регистрации (Письмо Минфина России от 08.02.2021 N 03-15-06/7859).
При реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом по страховым взносам, включающим в себя выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников, для вновь созданной организации является период со дня создания (то есть со дня ее государственной регистрации) до окончания календарного года, в котором создана организация (Письмо Минфина России от 14.07.2022 N 03-03-07/67989, Определение Верховного Суда РФ от 09.09.2021 N 309-ЭС21-11604 по делу N А60-8016/2020).
Следует учесть, что ранее в судебной практике существовала позиция, основанная на положениях Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ, согласно которой при реорганизации организации в форме преобразования без увольнения работников расчетный период должен был определяться с учетом работы у прежнего работодателя.
Так как расчетный период для плательщика взносов в течение календарного года, когда была осуществлена реорганизация, являлся непрерывным, исчисление правопреемником базы должно было проводиться нарастающим итогом с учетом выплат, произведенных реорганизованным юридическим лицом (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2018 N Ф07-10813/2018 по делу N А13-19089/2017).
Страховые взносы уплачиваются в течение расчетного периода по итогам каждого календарного месяца в срок не позднее 28-го числа следующего календарного месяца.
Организации, производящие выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, представляют в налоговый орган по месту нахождения организации и по месту нахождения обособленных подразделений организаций, которым организацией открыты счета в банках и которые начисляют выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц (п. п. 1, 3, 7 ст. 431 НК РФ):
расчет по страховым взносам – не позднее 25-го числа месяца, следующего за расчетным (отчетным) периодом;
персонифицированные сведения о физических лицах, включающие персональные данные физических лиц и сведения о суммах выплат и иных вознаграждений в их пользу за предшествующий календарный месяц, – не позднее 25-го числа каждого месяца, следующего за истекшим.
При этом следует учитывать, что если последний день срока приходится на выходной, нерабочий праздничный и (или) нерабочий день, то днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (п. 7 ст. 6.1 НК РФ).
Плательщик страховых взносов вправе перечислить денежные средства в счет исполнения обязанности по уплате налога до наступления установленного срока (п. п. 1, 17 ст. 45 НК РФ). В связи с этим реорганизованное лицо вправе уплатить страховые взносы ранее предусмотренного для уплаты срока, до реорганизации. Если реорганизованное лицо этого не сделало, то правопреемник должен будет выполнить эту обязанность по месту своего учета (п. п. 1, 2, 9, 11 ст. 50 НК РФ).
Расчет по страховым взносам может быть представлен до даты окончания реорганизации. Если реорганизованное лицо не представит указанный расчет, то эту обязанность должен будет исполнить правопреемник в срок, установленный п. 7 ст. 431 НК РФ.
При представлении в налоговый орган по месту учета организацией-правопреемником расчета за последний расчетный (отчетный) период и уточненных расчетов за реорганизованную организацию (в форме присоединения к другому юридическому лицу, слияния нескольких юридических лиц, разделения юридического лица, преобразования одного юридического лица в другое), а также при представлении в налоговый орган по месту учета организацией-правопреемником сведений за последний период, за который представляются сведения, и уточненных сведений за реорганизованную организацию (в форме присоединения к другому юридическому лицу, слияния нескольких юридических лиц, разделения юридического лица, преобразования одного юридического лица в другое) в титульных листах указанных форм в поле “По месту нахождения (учета) (код)” указывается код 217, а в верхней его части указываются ИНН и КПП организации-правопреемника. В поле “Наименование организации, обособленного подразделения/фамилия, имя, отчество индивидуального предпринимателя, главы крестьянского (фермерского) хозяйства, физического лица” указывается наименование реорганизованной организации (п. 1.22 Порядка заполнения формы расчета по страховым взносам, п. 1.16 Порядка заполнения формы персонифицированных сведений о физлицах, утв. Приказом ФНС России от 29.09.2022 N ЕД-7-11/878@ (далее – Порядок заполнения расчета, Порядок заполнения сведений)).
В поле “ИНН/КПП реорганизованной организации/ИНН/КПП лишенного полномочий (закрытого) обособленного подразделения” указываются соответственно ИНН и КПП, которые были присвоены организации до реорганизации налоговым органом по месту ее нахождения / ИНН и КПП лишенного полномочий (закрытого) обособленного подразделения (п. 1.24 Порядка заполнения расчета, п. 1.18 Порядка заполнения сведений).
Поле “ИНН/КПП реорганизованной организации/ИНН/КПП лишенного полномочий (закрытого) обособленного подразделения” указанных форм заполняется в соответствии с п. п. 2.3 и 2.4 соответствующих Порядков (п. 2.14 Порядка заполнения расчета, п. 2.13 Порядка заполнения сведений).
В поле “Форма реорганизации (ликвидация) (код)/Лишение полномочий (закрытие) обособленного подразделения (код)” указывается код реорганизации (ликвидации), лишения полномочий (закрытия) обособленного подразделения согласно Приложениям N 2 к соответствующим Порядкам.
Показатель “Лишение полномочий (закрытие) обособленного подразделения (код)” заполняется плательщиками в случае необходимости представления уточненного расчета и представления уточненных сведений за обособленное подразделение, которое ранее было наделено полномочиями по начислению выплат и вознаграждений в пользу физических лиц, а к моменту представления уточненного расчета и уточненных сведений лишено полномочий (п. 2.13 Порядка заполнения расчета, п. 2.12 Порядка заполнения сведений).
В разд. 1 расчета указывается код ОКТМО муниципального образования, межселенной территории, населенного пункта, входящего в состав муниципального образования, на территории которого находилась реорганизованная организация (п. 1.25 Порядка заполнения расчета).
Коды форм реорганизации (ликвидации) организации, лишения полномочий (закрытия) обособленного подразделения приведены в Приложении N 2 к Порядку заполнения расчета.
Поле “Расчетный (отчетный) период (код)” заполняется в соответствии с кодами, определяющими расчетный (отчетный) период, приведенными в Приложении N 3 к Порядку заполнения расчета (п. 2.6 Порядка заполнения расчета). Надеюсь я полностью ответил на ваш вопрос)