НДС при доработке ПО: когда налоговую льготу применять нельзя

Доработка российского программного обеспечения не всегда освобождается от НДС, даже если исходная программа включена в единый реестр. Минфин России уточнил: имеет значение не только результат разработки, но и то, кто выполняет работы и на каком основании передаются права.

Когда доработка облагается НДС

В письме от 11.08.2026 № 03-07-07/69659 рассмотрена ситуация, когда сторонняя организация дорабатывает программу для ее правообладателя. Исполнитель может менять код, создавать программные компоненты или дополнительный модуль, который самостоятельно не используется и работает только вместе с основной программой.

Минфин указал, что подпункт 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ не освобождает такие услуги по доработке от НДС. Льгота распространяется на передачу исключительных прав на программы и базы данных из единого реестра, а также прав на их использование, включая обновления и дополнительные функциональные возможности.

Даже условие договора о передаче заказчику исключительного права на созданный результат само по себе не превращает услуги стороннего разработчика в освобождаемую операцию. Именно такая конструкция была поставлена перед Минфином в рассматриваемом письме.

Когда льгота все же возможна

Есть важное отличие. Если доработка или обновление выполняются в рамках договора либо дополнительного соглашения о передаче прав на использование самой программы из реестра, Минфин допускает применение освобождения. Такая позиция приведена в письме от 06.05.2026 № 03-07-07/37960.

Поэтому одинаковая техническая работа может иметь разные последствия по НДС в зависимости от договорной модели.