10 пунктов о аудите B2B-договоров 2026: НДС и цены

Содержание

юридическое • Чек-лист «10 пунктов»

10 пунктов проверки договоров с контрагентами на 2026 год. Формулировки НДС, индексация цены, риски по ст. 424 и 451 ГК РФ, штрафы за просрочку.

1. Проверьте формулировку цены: «включая НДС» или «плюс НДС»

Иллюстрация

Если в договоре указана голая сумма без оговорки про налог, применяется общая логика гражданского права о цене сделки в договоре поставки (ст. 424 ГК РФ). Цена считается окончательной. При росте налоговой нагрузки продавец покрывает разницу из собственной маржи, а не из кармана покупателя.

Впишите в каждый действующий договор одну из двух формулировок: «цена включает НДС по ставке, действующей на дату отгрузки» либо «цена не включает НДС, налог уплачивается покупателем дополнительно по ставке на дату отгрузки».

Компания оставляет фразу «цена товара составляет 100 000 рублей» без единого слова про налог. При налоговых спорах суд трактует такую формулировку не в пользу продавца, и разница ложится на его прибыль без права на компенсацию. Цена без оговорки про налог считается окончательной по ст. 424 ГК РФ: разницу от роста НДС продавец покрывает из своей маржи.

2. Внедрите оговорку об автоматической индексации цены при изменении ставки НДС

Иллюстрация

Налоговая оговорка в контракте должна привязывать итоговую цену к ставке налога, актуальной на момент отгрузки или оказания услуги. Фиксировать сумму НДС в рублях нельзя — при изменении ставки такая формулировка перестаёт работать корректно и создаёт разрыв между документом и реальностью.

Пропишите текст: «Цена товара составляет Х рублей без учёта НДС. НДС начисляется дополнительно по ставке, установленной законодательством РФ и действующей на дату отгрузки товара (оказания услуги)».

Без такой оговорки при законодательном повышении ставки продавец либо теряет часть маржи, либо меняет цену в одностороннем порядке. Односторонний пересмотр цены без договорного основания открывает дорогу спору по ст. 450 ГК РФ, и покупатель вправе требовать исполнения на старых условиях. Фиксация суммы НДС в рублях создаёт разрыв при смене ставки; корректна только привязка к ставке на дату отгрузки.

3. Уточните момент определения налоговой базы в длящихся договорах

Иллюстрация

Для рамочных и длящихся поставок при налоговой проверке критично, на какую дату применяется ставка налога: отгрузки, оплаты или подписания акта. Правила момента определения налоговой базы задаёт глава 21 НК РФ, и при переходе поставки через дату изменения ставки без чёткой привязки возникает развилка в трактовке.

Распространённая ситуация на практике: рамочный договор подписан в одном налоговом периоде, а фактическая отгрузка по конкретной заявке приходится на период уже после смены ставки. Стороны спорят, какая ставка применяется к этой партии — зафиксированная в момент заключения рамочного соглашения или действующая на дату фактической поставки.

Закрепите в договоре пункт: «Применяется ставка НДС, действующая на дату наступления момента определения налоговой базы согласно главе 21 НК РФ». Это снимает спор о привязке к дате подписания рамочного договора.

Стороны ориентируются на дату подписания рамочного соглашения, а не на дату отгрузки конкретной партии. При проверке налоговая доначисляет разницу той стороне, которая применила устаревшую ставку, и добавляет пени по ст. 75 НК РФ за каждый день просрочки. Момент определения налоговой базы задаёт глава 21 НК РФ: ставка применяется на дату отгрузки, а не подписания рамочного договора.

4. Проверьте договоры с контрагентами на УСН на предмет изменения их налогового статуса

Иллюстрация

Норма утратила актуальность 28.11.2025. Установлен лимит доходов для перехода на УСН в 20 млн рублей на 2026 год (ФЗ от 28.11.2025 № 425-ФЗ). Закон принят, проверьте договоры с учетом новых порогов доходов.

Один из типовых сценариев: поставщик работал на УСН и не выставлял НДС в цене. После пересечения нового порога доходов он теряет освобождение и обязан начислять налог. Если в договоре нет оговорки на этот случай, цена для покупателя вырастает внезапно и задним числом.

Внесите условие: «При утрате поставщиком права на освобождение от НДС цена договора увеличивается на сумму налога с даты возникновения такой обязанности, о чём поставщик уведомляет покупателя в течение 5 рабочих дней».

Договор с контрагентом на УСН не содержит вообще никакой оговорки про НДС, поскольку на момент заключения налог казался неактуальным. Покупатель получает счёт с доначисленным налогом и вынужден либо доплачивать сверх бюджета закупки, либо оспаривать сумму в суде. Лимит доходов для УСН на 2026 год — 20 млн рублей (ФЗ от 28.11.2025 № 425-ФЗ); при превышении поставщик теряет освобождение от НДС.

5. Пересмотрите договоры на IT-услуги и лицензии на ПО отдельно

Иллюстрация

Информация устарела 28.11.2025. Налоговая льгота по НДС для российского ПО из реестра сохранена, отмена не состоялась (ФЗ от 28.11.2025 № 425-ФЗ). Пересматривайте договоры с учетом сохранения действующей льготы.

Если освобождение отменят, лицензионные и IT-договоры с ценой без НДС по льготе автоматически подорожают для покупателя либо ударят по марже продавца программного обеспечения. Особенно уязвимы годовые подписки на софт, где цена зафиксирована на весь срок вперёд без пересмотра.

Проверьте в каждом договоре на софт и IT-услуги, есть ли прямая ссылка на льготную норму пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ и что произойдёт с ценой при её отмене — впишите отдельный пункт про пересчёт.

Компания использует старый шаблон лицензионного договора с формулировкой «НДС не облагается на основании пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ» без резервной оговорки. При отмене льготы формулировка становится юридически некорректной, а цена — предметом спора с контрагентом. Льгота по НДС для российского ПО из реестра сохранена в 2026 году: отмены пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ не состоялось.

6. Закрепите право на пересмотр цены при существенном изменении налогового законодательства

Иллюстрация

Статьи 450 и 451 ГК РФ дают общий гражданско-правовой механизм изменения или расторжения договора при существенном изменении обстоятельств. Это резервный инструмент изменения договорных обязательств, а не основной — подтверждённой практики его применения именно к спорам о повышении ставки НДС в 2026 году в открытых источниках пока нет.

Полагаться только на общие нормы о существенном изменении обстоятельств рискованно: суду придётся доказывать, что стороны не могли предвидеть рост ставки, а это не всегда очевидно для законодательных изменений, которые обсуждаются публично заранее.

Внесите в договор прямую оговорку о праве на пересмотр цены при изменении налоговой ставки, не дожидаясь обращения к общим нормам ст. 450-451 ГК РФ. Прямая договорная норма работает быстрее и надёжнее общего механизма.

Стороны рассчитывают только на статьи о существенном изменении обстоятельств без конкретной оговорки про НДС. Процесс доказывания через суд занимает месяцы, а разница в цене за это время накапливается и ложится на одну из сторон без компенсации. Статьи 450 и 451 ГК РФ — резервный механизм пересмотра цены; прямая договорная оговорка о НДС работает быстрее общей нормы.

7. Проверьте порядок восстановления НДС при изменении условий поставки

Иллюстрация

При расторжении или изменении условий договора у покупателя может возникнуть обязанность восстановить вычет по НДС, ранее принятый к вычету. Точная статья и актуальная редакция нормы НК РФ по этому основанию требуют проверки перед включением в договорную практику.

Пропишите в договоре порядок оформления корректировочных счетов-фактур при изменении цены или объёма поставки, включая срок выставления документа — например, 5 рабочих дней с момента подписания дополнительного соглашения.

Отсутствие чёткого регламента документооборота по НДС в договоре — частая причина споров с налоговой у обеих сторон сделки. Покупатель может не восстановить вычет вовремя, а продавец — не выставить корректировочный документ, что при проверке трактуется как нарушение порядка учёта. При изменении условий поставки у покупателя может возникнуть обязанность восстановить ранее принятый к вычету НДС.

8. Учтите смену порядка утверждения форм счетов-фактур

Иллюстрация

С 2027-10-01 вступит в силу передача полномочий по утверждению форм счетов-фактур и книг покупок-продаж от Правительства РФ к ФНС России, а до 2027-10-01 применяется текущий порядок, при котором формы утверждает Правительство РФ (постановление от 26.12.2011 № 1137). Статус изменения документооборота по НДС — проект, требует проверки по официальному источнику перед обновлением шаблонов документооборота.

Включите в договор ссылку на действующую редакцию нормативного акта, регулирующего форму счетов-фактур, без указания конкретного номера постановления — это позволит не переоформлять документ при смене регулятора.

Договор содержит жёсткую ссылку на конкретное постановление Правительства РФ по форме счёта-фактуры. При передаче полномочий ФНС ссылка устаревает, и формально документооборот перестаёт соответствовать тексту договора. С 1 октября 2027 года полномочия по утверждению форм счетов-фактур переходят от Правительства РФ к ФНС России.

9. Согласуйте с контрагентом порядок уведомления об изменении цены

Иллюстрация

Пропишите срок и форму уведомления контрагента по деловой переписке об изменении цены — например, за 10 рабочих дней в письменной форме с приложением расчёта разницы. Без чёткого порядка одностороннее изменение цены рискует быть оспорено контрагентом как нарушение условий сделки по ст. 424 ГК РФ.

Пустая графа даты в дополнительном соглашении — типовая техническая недоработка, которая на практике превращается в предмет отдельного спора о том, с какого момента новая цена вступила в силу.

Зафиксируйте, что молчание контрагента в течение установленного срока считается согласием с новой ценой — это снижает риск затяжного спора и ускоряет переход на актуальные условия.

Уведомление отправлено без указания конкретной даты вступления новой цены в силу. Контрагент применяет старую цену до момента подписания дополнительного соглашения, и разница за этот период становится предметом взаимных претензий. Одностороннее изменение цены без порядка уведомления оспаривается контрагентом по ст. 424 ГК РФ.

10. Соберите пул договоров на приоритетный пересмотр по трём критериям риска

Иллюстрация

Первый критерий налогового аудита договоров — отсутствие явной оговорки о цене с учётом или без учёта НДС. Их пересматривают в первую очередь, поскольку именно там при любом изменении ставки налога маржа падает автоматически и без права на компенсацию по ст. 424 ГК РФ.

Второй критерий — длящиеся и рамочные договоры, действующие на дату возможного изменения ставки. Третий критерий — договоры с контрагентами на упрощённой системе налогообложения и договоры на IT-услуги, где применяется льготная норма пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ.

Выгрузите реестр всех действующих договоров, отметьте формулировку цены по каждому, разошлите контрагентам проект дополнительного соглашения с оговоркой об НДС и зафиксируйте предельный срок ответа — например, 15 рабочих дней с даты отправки.

Компания откладывает пересмотр договоров до момента фактической отгрузки после изменения ставки. Пересчитывать цену задним числом сложнее юридически и почти всегда дороже — разницу приходится покрывать из собственной прибыли, потому что переговорная позиция у стороны, тянущей время, слабее. Три критерия риска: цена без оговорки о НДС, длящиеся рамочные договоры, договоры с УСН и IT-льготой по ст. 149 НК РФ.

Данные актуальны по состоянию на 23 июля 2026 года. Перед применением проверьте действующую редакцию закона.